Регистрация на фирма в София: Пълният пътеводител за избор между ЕООД и ООД

Вашата бизнес идея заслужава най-добрия правен старт

Всяко голямо пътешествие започва с една-единствена стъпка. За предприемача в динамична и конкурентна среда като София тази първа стъпка често е трансформирането на смела идея в реално съществуващ бизнес. Вълнението от създаването на нещо ново, амбицията да се наложиш на пазара и визията за бъдещето са движещата сила. Но зад всеки успешен бранд, иновативен продукт или безупречна услуга стои нещо не толкова бляскаво, но абсолютно фундаментално – солидна правна основа. Именно тази основа определя бъдещето на управление, отговорност, гъвкавост и потенциал за растеж на вашата компания.

Още в самото начало пред вас се изправя първият стратегически избор, който ще има дългосрочни последици: каква правна форма да изберете за своята фирма? За повечето стартиращи бизнеси в България дилемата се свежда до две много сходни на пръв поглед абревиатури: ЕООД или ООД. Еднолично дружество с ограничена отговорност или Дружество с ограничена отговорност? Макар и имената им да предполагат, че разликата е само в броя на собствениците, истината е, че зад тези две форми се крият съществени различия в начина на управление, вземане на решения, разпределение на печалбата и потенциал за бъдещи конфликти.

Тази статия е създадена, за да бъде вашият изчерпателен наръчник в този ключов момент. Целта ни е да демистифицираме процеса, да осветим подводните камъни и да ви дадем знанието и увереността да вземете най-доброто решение за вашия уникален бизнес проект. Ще сравним в дълбочина двете правни форми, ще ви преведем стъпка по стъпка през цялата процедура по регистрация в София – от избора на име до получаването на ЕИК номер – и ще ви подготвим за първите ви задължения като собственик на фирма. Нека заедно положим основите на вашия бъдещ успех.

Стратегическият избор: ЕООД срещу ООД – отвъд броя на собствениците

Изборът между ЕООД и ООД не е просто технически въпрос, а първото ви голямо бизнес решение. То засяга всичко – от скоростта, с която можете да действате, до начина, по който ще привличате инвестиции и ще управлявате взаимоотношенията с партньорите си.

Фундаменталната разлика – структура на собствеността и управление

В основата на всичко стои броят на лицата, които учредяват дружеството. Тази разлика обаче отеква във всеки аспект от бъдещото управление.

• ЕООД (Еднолично дружество с ограничена отговорност): Както е дефинирано в чл. 113 от българския Търговски закон (ТЗ), това е дружество, чийто капитал се притежава от едно-единствено лице – физическо или юридическо. Това е правната форма на соло предприемача, на индивидуалния творец, на консултанта, който иска пълен и безкомпромисен контрол върху своята дейност. При ЕООД няма нужда от общи събрания, протоколи и гласувания. Всички правомощия, които при други дружества принадлежат на Общото събрание, тук се изпълняват еднолично от собственика на капитала. Това осигурява максимална бързина и гъвкавост – решенията се вземат и изпълняват незабавно.
• ООД (Дружество с ограничена отговорност): Това е дружество, учредено от две или повече лица, наречени съдружници. Това е класическата структура за бизнес партньорства. Тук върховен орган на управление е Общото събрание на съдружниците. Всяко важно решение – от промяна в дружествения договор и приемане на нови съдружници до разпределение на печалбата и изключване на съдружник – изисква свикване на събрание, обсъждане и гласуване. Този процес по своята същност е по-бавен и изисква формализирани процедури, комуникация и постигане на консенсус.

Следователно, изборът не е просто „сам или с партньори“. Това е стратегически избор между оперативна ефективност и синергия. ЕООД е синоним на скорост – идеята се ражда днес, решението се взема днес, действието започва утре. ООД, от друга страна, въвежда вграден механизъм за обсъждане и контрол. Макар и по-бавен, този процес може да доведе до по-обмислени и по-добри стратегически решения, тъй като обединява различни гледни точки, умения и опит. Изборът ви трябва да отразява не само текущата ситуация, но и визията ви за това как искате да се управлява компанията ви в бъдеще.

Отговорност – щитът на „ограничената отговорност“

Едно от най-големите предимства и на двете правни форми е заложено в самото им име – „ограничена отговорност“.

• Общ принцип: Съгласно Търговския закон, и при ЕООД, и при ООД, дружеството е самостоятелен правен субект, отделен от своите собственици. То отговаря за задълженията си със своето имущество. Отговорността на собственика (при ЕООД) или съдружниците (при ООД) е ограничена до размера на направената от тях вноска в капитала на дружеството. Това означава, че ако бизнесът изпадне в затруднение и натрупа дългове, кредиторите могат да предявят претенции само към активите на фирмата, но не и към личното имущество на собствениците – техния дом, автомобил или лични спестявания. Този „щит“ е ключов за насърчаване на предприемачеството, тъй като позволява поемането на премерен бизнес риск.

Въпреки това, е важно да се разбере, че тази защита не е абсолютна и крие своите нюанси. Ограничената отговорност е мощен инструмент, но представата за нея като за непробиваема крепост може да бъде илюзорна. В практиката, когато една новосъздадена фирма кандидатства за значителен банков кредит или лизинг, финансовите институции почти винаги изискват лична гаранция (поръчителство) от управителя или собственика. С подписването на такъв договор за поръчителство, вие на практика заобикаляте защитата на ограничената отговорност и залагате личното си имущество като гаранция за фирмения дълг.

Освен това, при ООД възниква един по-различен, вътрешен вид риск. Докато ЕООД предпазва собственика от външни кредитори, структурата на ООД изисква защита от потенциални вътрешни конфликти. Един недобросъвестен съдружник, който действа против интересите на дружеството, може да нанесе много по-големи щети от всеки външен фактор. Блокиране на решения, източване на ресурси или уронване на репутацията са реални заплахи. Ето защо при ООД правната защита трябва да бъде насочена не само навън (към кредиторите), но и навътре – чрез прецизно изработен дружествен договор, който предвижда ясни правила, отговорности и механизми за разрешаване на спорове.

Капитал и финансиране – гъвкавост и бъдещ растеж

Капиталът е финансовата основа, върху която стъпва вашата фирма. Законодателството в България е изключително либерално в това отношение.

• Минимален капитал: Законът изисква минимален учредителен капитал от едва 2 лева, както за ЕООД, така и за ООД. Това прави стартирането на бизнес формално достъпно за всеки, премахвайки една от основните бариери пред предприемачеството.
• Привличане на инвестиции: Тук се проявява една от структурните разлики. ООД е по-подходящо за привличане на нови партньори или инвеститори. Това става чрез процедура по приемане на нов съдружник и продажба на дружествени дялове. При ЕООД, за да се привлече външен капитал под формата на партньорство, дружеството първо трябва да се преобразува в ООД, което изисква допълнителна правна процедура по прехвърляне на дялове и вписване на промените в Търговския регистър.

Въпреки че минималният капитал от 2 лева е законово улеснение, в реалната бизнес среда той може да се превърне в недостатък. Представете си, че преговаряте с потенциален ключов доставчик или корпоративен клиент. Една бърза справка в Търговския регистър ще покаже, че вашата фирма е регистрирана с капитал от 2 лева. Това може да изпрати сигнал за несериозност, липса на финансова стабилност или нежелание за поемане на ангажименти. Размерът на капитала е един от първите маркетингови и стратегически ходове на вашата компания. Той е публична декларация за вашата ангажираност и вяра в собствения ви проект. Ето защо, макар и законът да го позволява, регистрирането на фирма с по-висок капитал (например 100, 500 или 1000 лева) често е разумна инвестиция в изграждането на доверие и положителен имидж пред партньори и клиенти.

Сравнителна таблица – ЕООД срещу ООД в един поглед

За да систематизираме и обобщим ключовите разлики, представяме следната сравнителна таблица:

Анатомия на един спор – защо Дружественият договор е Вашият най-важен документ (Анонимен казус)

Често предприемачите, в стремежа си да стартират бързо и с минимални разходи, подценяват един от най-важните документи в живота на своята фирма – дружествения договор. Следващият анонимен казус, базиран на реални практики, илюстрира защо това може да бъде фатална грешка.

Представете си двама приятели от университета в София – Иван (талантлив програмист) и Петър (харизматичен маркетинг специалист). Те решават да обединят усилията си и да създадат ООД за разработка на иновативно мобилно приложение. Въодушевени от идеята си, те намират стандартен шаблон за дружествен договор онлайн, попълват го набързо, разделят капитала 50/50 и регистрират фирмата. Всичко изглежда перфектно.

Първата година е изключително успешна. Приложението набира популярност, а приходите растат. Тогава обаче започват и проблемите. Петър, маркетологът, настоява цялата печалба да бъде реинвестирана в агресивна рекламна кампания за навлизане на нови пазари. Иван, програмистът, който е работил денонощно по продукта, иска да изтегли дивидент, за да покрие лични разходи. Техният стандартен дружествен договор не предвижда ясен механизъм за разрешаване на подобни пасови ситуации (deadlock), при които съдружниците с равни дялове имат противоположни мнения. Решенията за разпределение на печалбата изискват единодушие, което те не могат да постигнат.

Напрежението ескалира. Иван забелязва, че Петър започва да работи по страничен маркетинг проект, който е в сходна сфера на дейност. Това повдига въпроси за конкурентна дейност, но клаузите в техния договор са неясни и общо формулирани, което прави доказването на нарушение почти невъзможно. Дейността на фирмата е напълно блокирана. Те не могат да вземат никакви стратегически решения. Опитват се да се разделят, но процедурата за напускане на съдружник и оценка на дружествения дял не е детайлно описана в договора им. Спорът за това колко струва делът на напускащия и как да бъде изплатен се превръща в ябълката на раздора.

Приятелството им е разрушено, а бизнесът е в колапс. Спорът се пренася в съда, което води до скъпоструващи и продължителни съдебни дела. Години по-късно, след като са изчерпали финансовите ресурси на компанията и личните си спестявания за адвокатски хонорари, и двамата осъзнават горчивата истина: всичко това е можело да бъде избегнато.

Този казус ясно показва, че стойността на квалифицираната правна помощ при учредяване на ООД не се състои в техническото попълване на стандартни документи. Тя е в предвиждането и предотвратяването на бъдещи конфликти. Един добре структуриран, индивидуален дружествен договор, изготвен от експерти като тези в адвокатска кантора Астакова, е най-добрата инвестиция в сигурността и дългосрочната стабилност на вашия бизнес. Той е вашата „конституция“, която ще ви води не само в добри, но и в трудни времена.

Регистрация на фирма в София – Пътеводител стъпка по стъпка

След като сте направили своя стратегически избор между ЕООД и ООД, е време да преминете към практическата част. Процесът по регистрация на фирма в България е значително улеснен през последните години и може да бъде завършен в рамките на няколко работни дни, ако всички документи са подготвени коректно. Нека разбием процедурата на ясни и последователни етапи.

Стъпка 1: Предварителна подготовка – основите на Вашата фирма

Преди да пристъпите към изготвянето на документи, трябва да изясните няколко ключови детайла:

• Избор на име (фирма): Името на вашата фирма трябва да е уникално. Това означава, че не трябва да съвпада или да бъде сходно до степен на объркване с име на вече регистрирана фирма. Можете да направите безплатна проверка за заетост на име в портала на Търговския регистър. Името задължително се изписва на кирилица, като може да има и версия на латиница. Ако сте избрали перфектното име, но не сте готови да регистрирате фирмата веднага, можете да го „запазите“ за определен период срещу заплащане на такса в Агенцията по вписванията.
• Определяне на седалище и адрес на управление: Това е официалният адрес на вашата фирма, който ще фигурира във всички документи. Той трябва да бъде на територията на Република България, в случая – в София. Може да бъде собствен или нает имот.
• Предмет на дейност: Необходимо е да опишете дейностите, които вашата фирма ще извършва. Добра практика е предметът на дейност да бъде формулиран по-широко, за да ви даде гъвкавост в бъдеще, без да се налага да правите промени в учредителните документи.
• Избор на управител(и): Управителят е лицето, което управлява и представлява дружеството пред трети лица. Управител може да бъде само дееспособно физическо лице. Той може да бъде един от съдружниците/собственика или външно наето лице.

Стъпка 2: Изготвяне на учредителните документи

Това е сърцето на вашата регистрация. Документите се различават в зависимост от избраната правна форма:

• За ЕООД: Основният документ е Учредителен акт. В него се описват името на фирмата, седалището, предметът на дейност, размерът на капитала, данните на едноличния собственик и начинът на управление.
• За ООД: Основният документ е Дружествен договор. Освен реквизитите, които се съдържат и в учредителния акт, този договор урежда сложните взаимоотношения между съдружниците: размер на дяловете на всеки от тях, права и задължения, ред за свикване на Общо събрание, правила за вземане на решения, условия за разпределение на печалбата, процедури при напускане или изключване на съдружник и др.. Както видяхме в казуса по-горе, това е документът, на който трябва да обърнете най-сериозно внимание.
• Общи документи: Независимо от формата, се изготвя и Протокол от учредително събрание (за ООД) или Решение на едноличния собственик (за ЕООД). В този документ се удостоверява решението за създаване на дружеството, приемането на учредителния акт/дружествения договор и изборът на управител.

Стъпка 3: Банка и нотариус – формалностите

След като учредителните документи са готови, следват две важни формалности:

• Откриване на набирателна сметка: С копие от учредителния акт или дружествения договор трябва да посетите избрана от вас банка, за да откриете специална набирателна сметка. В тази сметка се внася учредителният капитал (минимално 2 лева, но както обсъдихме, препоръчително е да е повече). След внасянето на сумата, банката ще ви издаде удостоверение (вносна бележка), което е задължителен документ за регистрацията.
• Нотариална заверка: Управителят (или управителите) на бъдещото дружество трябва да посети нотариус, за да подпише и завери нотариално два документа: Съгласие за приемане на управление и Образец от подписа (спесимен). С тези документи управителят декларира, че е съгласен да заеме длъжността и удостоверява подписа, с който ще представлява фирмата.

Стъпка 4: Подаване на документите в Агенция по вписванията (Търговски регистър)

След като сте събрали всички необходими документи, е време да ги подадете за вписване в Търговския регистър към Агенцията по вписванията. Това може да стане на гише или по електронен път с квалифициран електронен подпис (КЕП), като вторият вариант е по-бърз и по-евтин.

Пълен списък на необходимия пакет документи:

1. Заявление по образец А4: Това е основният формуляр, в който се описват всички обстоятелства по регистрацията.
2. Учредителен акт (за ЕООД) или Дружествен договор (за ООД).
3. Протокол-решение от учредяването.
4. Нотариално заверено съгласие и спесимен на управителя.
5. Банков документ за внесен капитал.
6. Декларация по чл. 141, ал. 8 от ТЗ: Управителят декларира, че отговаря на законовите изисквания за заемане на длъжността (напр. не е в несъстоятелност).
7. Декларация по чл. 142 от ТЗ: Управителят декларира, че няма да извършва конкурентна дейност без съгласието на дружеството.
8. Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ: Декларация за истинността на заявените обстоятелства, подписва се от заявителя.
9. Лиценз или разрешение: Само ако дейността на фирмата го изисква по закон (напр. застрахователна, банкова дейност и др.).
10. Документ за платена държавна такса.⁷

Разходи и такси:

• Държавна такса: 110 лева при подаване на документи на гише или 55 лева при подаване по електронен път.
• Нотариална такса: Около 6 лева с ДДС за заверка на спесимена.
• Банкови такси: Около 10 лева за откриване на набирателна сметка.

Срокове:

След подаване на изряден комплект документи, длъжностното лице по регистрацията се произнася в рамките на 3 работни дни. В някои случаи, при голяма натовареност, срокът може да бъде малко по-дълъг.

Стъпка 5: Вписване и получаване на ЕИК

Ако всички документи са коректни, Агенцията по вписванията извършва регистрацията. Вашата фирма вече официално съществува. Тя получава свой уникален идентификационен код (ЕИК), който е нейният единствен идентификатор пред всички държавни органи и контрагенти. ЕИК служи едновременно като данъчен номер и номер по БУЛСТАТ. Можете да проверите вписването и да изтеглите удостоверение за актуално състояние безплатно от сайта на Търговския регистър.

Вашият бизнес е регистриран. Какво следва? Задължителни първи стъпки

Поздравления! Успешната регистрация е огромен успех, но това е само началото на пътя. Веднага след вписването на вашата фирма следват няколко критично важни административни и данъчни стъпки, чието пропускане може да доведе до сериозни санкции.

Регистрация по ДДС – ключова промяна в закона от 1 април 2025 г.

Една от най-важните и често подценявани теми е регистрацията по Закона за данък върху добавената стойност (ЗДДС). Тук предстои съществена законодателна промяна, която ще засегне хиляди малки и средни предприятия.

• Обяснение на промяната: С изменение в чл. 96, ал. 1 от ЗДДС, в сила от 1 април 2025 г., прагът за задължителна регистрация по ДДС се намалява драстично – от 166 000 лева на 100 000 лева. Това означава, че всяко данъчно задължено лице, което достигне облагаем оборот от 100 000 лева за период от 12 последователни месеца, е длъжно да подаде заявление за регистрация в НАП в 7-дневен срок от изтичането на данъчния период, в който е достигнат прагът.
• Задължителна срещу доброволна регистрация: Освен задължителната регистрация при достигане на оборота, съществува и възможност за доброволна регистрация по ДДС по всяко време. Това може да бъде стратегически изгодно, ако вашите основни клиенти и доставчици са фирми, регистрирани по ДДС. В такъв случай, вие ще имате право да приспадате (да си „връщате“) ДДС-то, което сте платили по вашите покупки на стоки и услуги (т.нар. данъчен кредит), което може значително да намали разходите ви. Освен това, регистрацията по ДДС често подобрява имиджа на фирмата и я прави предпочитан партньор за по-големи компании.

Тази законодателна промяна не е просто техническа корекция на една цифра. Тя е катализатор, който ще принуди огромен брой малки фирми, фрийлансъри, онлайн търговци и консултанти да влязат в режима на ДДС много по-рано в своето развитие. Практическите последици от това са значителни. Регистрацията по ДДС води до повишена административна тежест – необходимост от подаване на месечни справки-декларации и водене на по-детайлна счетоводна отчетност. Това налага нуждата от професионални счетоводни и правни услуги още от самото начало на дейността. За предприемачите това означава, че данъчното планиране вече не е нещо, което може да се отлага за по-късен етап. За да останат конкурентни и да избегнат санкции, те трябва да се професионализират много по-бързо. Навременната консултация по тези въпроси, която можете да намерите на AdvokatSofia.com, може да ви спести хиляди левове от бъдещи глоби, пропуснати ползи от данъчен кредит и неправилно планирани бизнес процеси.

Осигуряване на управителя – задължение от Ден 1

Това е една от най-често допусканите грешки от стартиращите предприемачи. Веднага след регистрацията на дружеството, неговият управител (дори той да е и едноличен собственик на капитала) трябва да започне да се осигурява. Това задължение възниква от момента на започване на дейността (което се счита за датата на вписване, освен ако не е уговорено друго) и е напълно независимо от това дали фирмата реално развива дейност, има сключени договори или генерира приходи. Осигуряването се извършва върху минималния месечен осигурителен доход за управители, който се определя всяка година от държавата.²⁸ Пропускането на това задължение води до натрупване на дължими осигуровки с лихви към НОИ и НАП, които могат да се превърнат в сериозна тежест за една млада компания.

Други важни първи стъпки

• Откриване на разплащателна сметка: След като фирмата е регистрирана, трябва да се върнете в банката, за да трансформирате набирателната сметка в постоянна разплащателна сметка. От този момент нататък ще можете свободно да оперирате със средствата на компанията.
• Избор на счетоводител: Освен ако нямате задълбочени познания в областта, наемането на компетентен счетоводител е абсолютно задължително. Той ще се грижи за текущото счетоводство, подаването на декларации към НАП и НОИ, и ще ви консултира по всички данъчни и осигурителни въпроси.
• Фирмен печат: Въпреки че по закон фирменият печат вече не е задължителен за повечето търговски сделки, в практиката много институции (банки, нотариуси) и някои по-консервативни контрагенти все още го изискват. Изработването му е бързо и евтино и може да ви спести бъдещи главоболия.

Адвокат по търговско право за регистрация на фирма в София

Процесът по регистрация на фирма в София е много повече от просто попълване на документи и спазване на административни процедури. Той е поредица от стратегически решения, които полагат основите и определят бъдещето на вашия бизнес. Изборът между гъвкавостта на ЕООД и синергията на ООД, прецизното формулиране на клаузите в дружествения договор, определянето на адекватен размер на капитала и навременното планиране на данъчната регистрация са ключови елементи, които изискват експертно знание, опит и предвидливост.

Не оставяйте успеха на вашата бизнес идея на случайността или на несигурността на стандартни шаблони, намерени в интернет. Осигурете си спокойствие и сигурен старт, като се доверите на професионалисти, които ще защитят вашите интереси и ще предвидят бъдещите предизвикателства. Екипът на адвокатска кантора Астакова е на ваше разположение, за да ви преведе през целия процес – от първоначалната консултация и избора на най-подходящата правна форма, през изготвянето на индивидуализирани учредителни документи, съобразени с вашите цели, до финалното вписване в Търговския регистър и съдействие при първите последващи стъпки.

Свържете се с нас още днес, за да запазите час за консултация в нашия офис в София и да направите първата сигурна стъпка към изграждането на успешен и стабилен бизнес.