Ликвидация на фирма стъпка по стъпка: Кога и как се прави?

Когато краят е ново начало за Вашия бизнес

Решението за прекратяване на дейността на една фирма е сред най-значимите моменти в живота на всеки предприемач. То често е натоварено с емоции и несигурност, но е важно да се разглежда не като провал, а като законосъобразен и стратегически етап от бизнес цикъла. Ликвидацията е формалният процес по прекратяване на съществуването на едно търговско дружество, който, когато е проведен правилно, осигурява чисто и спокойно затваряне на една страница и отваряне на нови възможности.

В своята същност, ликвидацията представлява доброволна, извънсъдебна процедура, която има за цел да уреди всички финансови отношения на дружеството – да събере вземанията, да изплати задълженията към кредиторите и да разпредели останалото имущество между собствениците. Ключовата предпоставка за стартирането ѝ е платежоспособността – активите на фирмата трябва да са достатъчни, за да покрият всички нейни пасиви. Това я разграничава фундаментално от производството по несъстоятелност, което е принудителна, съдебна процедура за фирми, които не могат да посрещнат задълженията си.  

Навигирането през лабиринта от законови изисквания, срокове и административни стъпки може да бъде предизвикателство. Именно тук професионалната правна помощ е не просто полезна, а незаменима. В Адвокатска кантора Астакова разбираме сложността на този процес и сме тук, за да Ви преведем през всяка стъпка, осигурявайки правна сигурност и защита на Вашите интереси. Тази статия представлява изчерпателен наръчник, който ще Ви даде ясна представа кога и как се извършва ликвидация на фирма в България.

Кога се налага ликвидация на фирма? Основни причини и сценарии

Решението за ликвидация може да бъде продиктувано от различни бизнес и лични обстоятелства. Разбирането на тези сценарии помага на собствениците да идентифицират своята ситуация и да планират следващите си стъпки своевременно. Най-често до ликвидация се стига в следните случаи:

• Изпълнение на бизнес целите: Дружеството е създадено за реализацията на конкретен проект (например строителство на сграда, разработване на софтуерен продукт) и след успешното му приключване, неговото по-нататъшно съществуване е безпредметно.
• Стратегическо пренасочване: Собствениците на бизнеса решават да се фокусират върху нови, по-перспективни начинания и се нуждаят от формално и чисто закриване на съществуващото дружество, за да освободят капитал и управленски ресурс.
• Неоправдани бизнес очаквания: Бизнесът е напълно платежоспособен, но не генерира очакваната възвръщаемост или рентабилност. В такава ситуация, ликвидацията е разумно финансово решение за прекратяване на дейността, преди да са възникнали финансови затруднения.  
• Разногласия между съдружниците: Понякога между партньорите възникват непреодолими различия относно визията за развитие или управлението на компанията. Когато тези противоречия правят съвместната работа невъзможна, ликвидацията се явява цивилизован начин за прекратяване на общата дейност и разпределяне на активите.  
• Пенсиониране или лични причини: Собственикът на капитала достига пенсионна възраст или други лични обстоятелства го възпрепятстват да продължи да управлява активно бизнеса, като същевременно липсва наследник или купувач за дейността.
• „Спящи фирми“: Това са дружества, които отдавна не извършват никаква реална дейност, но продължават да съществуват юридически. Те не генерират приходи, но натрупват административни разходи (за счетоводно обслужване, подаване на годишни финансови отчети) и създават потенциални рискове за собствениците си. Ликвидацията е най-правилният начин за тяхното официално заличаване.

Ключова разлика: Ликвидация срещу Несъстоятелност – Критично разграничение

Едно от най-важните и често неразбрани разграничения в търговското право е това между ликвидация и несъстоятелност. Грешката в преценката може да доведе до сериозни правни и финансови последици.

Ликвидация

• Предпоставка: Платежоспособност. Дружеството разполага с достатъчно имущество, за да удовлетвори напълно всички свои кредитори. Дори и да е в „цветущо финансово състояние“, то може да бъде прекратено чрез ликвидация по волята на собствениците.  
• Процедура: Извънсъдебна и доброволна. Тя се инициира и управлява от органите на дружеството и назначения от тях ликвидатор, без пряката намеса на съда. Правната уредба е предимно диспозитивна, което дава по-голяма гъвкавост на страните.  
• Цел: Основната цел е да се осребри имуществото, да се платят задълженията и остатъкът да се разпредели справедливо между съдружниците или акционерите съобразно техните дялове.  

Несъстоятелност

• Предпоставка: Неплатежоспособност (трайна невъзможност за плащане на изискуеми парични задължения) или свръхзадлъжнялост (когато активите на дружеството са по-малко от неговите пасиви).  
• Процедура: Съдебна и принудителна. Открива се с решение на компетентния окръжен съд по молба на длъжника, негов кредитор или ликвидатора. Регламентацията е съставена предимно от императивни правни норми, които не могат да бъдат изменяни по волята на страните.  
• Цел: Главната цел е да се защитят интересите на кредиторите чрез справедливо разпределение на наличното, но недостатъчно имущество на длъжника.  

„Капанът на платежоспособността“: Когато ликвидацията се превръща в несъстоятелност

Разграничението между двете процедури не е статично. Едно дружество може да започне процедура по ликвидация, вярвайки, че е платежоспособно, но впоследствие да се окаже в състояние на несъстоятелност. Това създава значителен риск, който наричаме „капан на платежоспособността“.

Процесът се развива по следния начин: съдружниците вземат решение за ликвидация, базирано на счетоводния баланс на дружеството. Назначава се ликвидатор, който започва да изпълнява своите задължения – да събира вземания и да осребрява активи. Именно тук може да се появи проблем. Например, недвижим имот, оценен счетоводно на висока стойност, може да се продаде на значително по-ниска пазарна цена. Или пък може да се появи „неизвестен“ кредитор със значително вземане, което не е било предвидено.

Ако в хода на своята дейност ликвидаторът установи, че имуществото на дружеството е недостатъчно, за да покрие всички задължения, той е законово задължен незабавно да подаде молба до съда за откриване на производство по несъстоятелност. Това задължение е вменено с императивна норма на Търговския закон и неизпълнението му може да доведе до лична имуществена отговорност за ликвидатора. С влизането в сила на съдебното решение за откриване на производство по несъстоятелност, започнатото производство по ликвидация се прекратява.  

Последиците от попадането в този „капан“ са сериозни: доброволната и сравнително дискретна процедура се трансформира в публично, съдебно производство, което е по-бавно, по-скъпо и потенциално увреждащо репутацията на собствениците. Ето защо предварителната правна консултация и прецизната оценка на финансовото състояние от опитен адвокат са от критично значение. Екипът на Адвокатска кантора Астакова може да извърши необходимия правен и финансов анализ преди стартиране на процедурата, за да се определи правилният път и да се избегнат подобни рискове.

Класическа процедура по ликвидация: Пълен наръчник стъпка по стъпка

Стандартната процедура по ликвидация е строго регламентиран процес, който обикновено отнема между 7 и 9 месеца, а понякога и повече, в зависимост от сложността на казуса. Процесът може да бъде разделен на четири основни фази.  

Фаза #1: Подготовка и вземане на решение

Това е началният етап, в който собствениците на капитала формализират волята си за прекратяване на дружеството.

1. Действие: Провеждане на Общо събрание на съдружниците (при ООД) или вземане на решение от едноличния собственик на капитала (при ЕООД).
2. Ключови решения: На това събрание се вземат няколко важни решения, които се документират в протокол:
   • Решение за прекратяване на дейността на дружеството.
   • Решение за откриване на производство по ликвидация.
   • Назначаване на едно или повече лица за ликвидатори. Често за ликвидатор се назначава досегашният управител, но може да бъде и външно експертно лице.  
   • Определяне на срок за извършване на ликвидацията. Законът изисква минимален срок от 6 месеца.  
3. Необходими документи: Протокол от Общото събрание или Решение на едноличния собственик на капитала.  

Фаза #2: Административни стъпки и обявяване в Търговския регистър

След вземане на вътрешното решение, следват действия пред държавните институции.

1. Действие 1: Уведомяване на НАП. Това е задължителна първа стъпка, която се предприема преди подаването на документи в Търговския регистър. Подава се уведомление по образец до компетентната Териториална дирекция на НАП по седалище на дружеството.
   • Цел: Целта е да се информира приходната администрация за предстоящата ликвидация. В отговор, след проверка, НАП издава Удостоверение по чл. 77 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК). Това удостоверение е необходимо едва на финалния етап – при заличаването на фирмата, но процедурата по издаването му отнема време и трябва да се инициира в самото начало.  
   • Срок: Законовият срок за издаване на удостоверението от НАП е до 60 дни. Този срок може да е по-кратък за фирми без дейност и без ДДС регистрация, но може и да се удължи, ако НАП прецени да извърши данъчна ревизия.  
2. Действие 2: Вписване в Търговския регистър. След като решението на съдружниците е взето, се подава Заявление по образец Б6 до Агенция по вписванията.
   • Прилагани документи: Към заявлението се прилагат протоколът от Общото събрание, нотариално заверено съгласие с образец от подписа на назначения ликвидатор, декларация по чл. 13, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) и документ за платена държавна такса.  
   • Резултат: Агенцията по вписванията вписва следните обстоятелства: прекратяване на дружеството, обявяването му в ликвидация, данните на ликвидатора и към наименованието на фирмата се добавя добавката „в ликвидация“.  

Фаза #3: Същинска ликвидация (Минимален срок – 6 месеца)

Това е най-дългата и активна фаза, в която се осъществява реалното „разчистване“ на делата на дружеството.

1. Действие 1: Покана до кредиторите. Едновременно с вписването на ликвидацията, ликвидаторът е длъжен да обяви в Търговския регистър покана до всички кредитори на дружеството (известни и неизвестни) да предявят своите вземания.
   • Ключов момент: Минималният 6-месечен срок на ликвидацията започва да тече от датата на обявяване на тази покана в Търговския регистър, а не от датата на решението на съдружниците.  
2. Действие 2: Дейности на ликвидатора. През този 6-месечен период ликвидаторът, в съответствие с правомощията си по чл. 268 и чл. 269 от Търговския закон (ТЗ), извършва следните действия:
   • Изготвя начален ликвидационен баланс и пояснителен доклад към него, които представят имущественото състояние на дружеството към момента на прекратяването му.  
   • Довършва всички текущи сделки и изпълнява сключените договори.  
   • Активно събира вземанията на дружеството от неговите длъжници.  
   • Превръща наличното имущество (имоти, машини, дялове в други дружества) в парични средства (т.нар. осребряване).  
   • Удовлетворява признатите и доказани вземания на кредиторите по реда на тяхната изискуемост.
   • Представлява дружеството пред всички държавни органи, съдилища и трети лица.  
3. Действие 3: Уведомяване на НОИ. Ако дружеството е било осигурител (т.е. имало е наети лица по трудов договор), ликвидаторът е длъжен да предаде разплащателните ведомости в съответното териториално поделение на Националния осигурителен институт (НОИ). След проверка, НОИ издава удостоверение по чл. 5, ал. 10 от Кодекса за социално осигуряване (КСО), което също е необходимо за финалното заличаване.  

Фаза #4: Приключване и заличаване

След изтичане на 6-месечния срок и уреждане на всички отношения, процедурата навлиза в своя финал.

1. Действие 1: Финални отчети и разпределение. Ликвидаторът изготвя окончателен ликвидационен баланс, отчет за своята дейност и доклад за разпределение на останалото имущество. Тези документи се представят за одобрение на Общото събрание.  
2. Действие 2: Разпределение на имуществото. Имуществото, останало след пълното удовлетворяване на всички кредитори, се разпределя между съдружниците съразмерно на техните дялови участия.  
3. Действие 3: Заличаване от Търговския регистър. Това е последната стъпка. Ликвидаторът подава Заявление по образец А4 в Агенция по вписванията за заличаване на търговеца. Към него се прилагат одобрените от Общото събрание финален баланс и отчет, удостоверението от НОИ (ако е приложимо), декларация за уредени отношения с кредиторите и други необходими документи.  
4. Резултат: С вписването на заличаването в Търговския регистър, дружеството официално престава да съществува като юридическо лице.  

Новата „Бърза ликвидация“ (чл. 274а от ТЗ): Ускорен път за неактивни фирми

В отговор на нуждата от по-бързо и евтино закриване на неактивни дружества, през 2024 г. бяха приети промени в Търговския закон, които въведоха т.нар. „бърза ликвидация“. Тази процедура е значително по-кратка, но е достъпна само при спазването на много строги, кумулативни условия.  

Шестте задължителни условия за „бърза ликвидация“

За да се възползва от ускорената процедура, едно дружество трябва да отговаря едновременно на всичките шест изисквания, изброени в чл. 274а от ТЗ :  

1. Не е осъществявало дейност или е прекратило осъществяваната дейност преди повече от 12 месеца.
2. Не е наемало работници и служители или е прекратило всички трудови правоотношения с тях преди повече от 12 месеца.
3. Не е имало регистрация по Закона за данък върху добавената стойност (ЗДДС) или е прекратило регистрацията си преди повече от 12 месеца.
4. Няма непогасени публични задължения към държавата и общините.
5. Няма неприключило производство по установяване на данъчни задължения и задължения за задължителни осигурителни вноски, по което страна е НАП.
6. Не е ответна страна в висящи съдебни, изпълнителни или обезпечителни производства.

Предимства на бързата процедура

Ако дружеството отговаря на условията, предимствата са значителни :  

• Срок: Процедурата може да приключи за минимум 3 месеца, вместо за 6-8 месеца при класическия вариант.
• Разходи: Намаляват се разходите за държавни такси и юридическо обслужване.
• Администрация: Процесът е по-лек, с по-малко документи и административни тежести.

„Илюзията за простота“: Защо „бърза“ не означава „лесна“

Наименованието „бърза ликвидация“ може да създаде подвеждащото усещане за лесна и проста процедура, която всеки може да извърши сам. Реалността обаче е по-сложна. Строгите и кумулативни шест условия превръщат процеса не толкова в административно упражнение, колкото в диагностично предизвикателство.

Най-критичната стъпка е предварителната оценка за допустимост. Едно единствено непогасено задължение към общината за данък сгради в размер на 5 лева, например, е достатъчно, за да направи процедурата неприложима. Цялата тежест на доказване пада върху ликвидатора, който подписва декларация по чл. 274а от ТЗ, с която удостоверява под страх от наказателна отговорност, че всички условия са изпълнени. Подаването на невярна декларация може да има сериозни правни последици.

Следователно, процесът не се изчерпва с попълването на няколко формуляра. Той изисква задълбочен предварителен одит в няколко направления:

• Финансов одит: Проверка за наличието на абсолютно всякакви, дори минимални, задължения към държавата, общините и други кредитори.
• Правен одит: Проверка за липсата на каквито и да било висящи съдебни или изпълнителни дела срещу дружеството.
• Административен одит: Проверка на датите на прекратяване на трудовите договори и ДДС регистрацията, за да се установи спазването на 12-месечния срок.

Това превръща ролята на адвоката от обикновен изпълнител в ключов одитор и съветник. Стойността на професионалната услуга от Адвокатска кантора Астакова се състои именно в това да верифицираме с абсолютна сигурност дали Вашето дружество отговаря на изискванията, предпазвайки Ви от рисковете на грешно подадено заявление и насочвайки Ви към най-правилната и ефективна процедура за Вашия казус.

Процедурата стъпка по стъпка

Ако дружеството е допустимо, процесът е следният :  

1. Решение на Общото събрание за прекратяване и провеждане на бърза ликвидация.
2. Подаване на документи в ТР. Към стандартния набор документи се прилага и ключовата Декларация по чл. 274а от ТЗ.
3. Служебна проверка. Търговският регистър служебно уведомява НАП и НОИ, които в срок до 30 дни трябва да извършат проверка и да потвърдят липсата на пречки.
4. Покана до кредиторите. Обявява се покана до кредиторите, но с минимален срок от 3 месеца.
5. Приключване и заличаване. Ако в този срок не се появят възражения от кредитори или възражения от НАП/НОИ, ликвидаторът разпределя имуществото (ако има такова) и подава заявление за заличаване.

Разходи и срокове: Какво да очаквате?

Планирането на ликвидацията изисква ясна представа за времевата рамка и свързаните с нея разходи.

Срокове – обобщение

• Класическа ликвидация: Реалистичният минимален срок е 7-9 месеца. Той се формира от сбора на около 60 дни за процедурата по издаване на удостоверение от НАП, задължителния 6-месечен срок за предявяване на вземания от кредиторите и технологичното време за подготовка на документи, провеждане на събрания и финално вписване.  
• Бърза ликвидация: Реалистичният минимален срок е 3-4 месеца. Той включва до 30 дни за служебната проверка от НАП и НОИ и задължителния 3-месечен срок за кредиторите.  

Разходи

Разходите по ликвидацията се делят на две основни групи: държавни такси към Агенция по вписванията и възнаграждение за ликвидатор и/или адвокатски хонорар за правно обслужване. Важно е да се отбележи, че адвокатите имат възможност да подават документи по електронен път, което намалява държавните такси наполовина – директна полза и спестяване за клиента.  

Ориентировъчни държавни такси към Агенция по вписванията при ликвидация

Източник: Синтезирана информация от Тарифата за държавните такси, събирани от Агенция по вписванията.  

Ролята на ликвидатора и защо Вашият адвокат е най-добрият избор

Ликвидаторът е централната фигура в процедурата. Той поема управлението на дружеството от неговите досегашни органи и носи пълна отговорност за законосъобразното ѝ провеждане. Неговите права и задължения са многобройни и комплексни :  

• Административни: Вписва всички необходими обстоятелства в Търговския регистър, уведомява НАП и НОИ, обявява поканата до кредиторите.  
• Финансово-счетоводни: Организира изготвянето на начален и краен ликвидационен баланс, както и годишни финансови отчети, ако ликвидацията продължи повече от година.  
• Оперативни: Довършва текущи сделки, събира вземания, осребрява имуществото и удовлетворява кредиторите.  
• Представителни: Представлява дружеството „в ликвидация“ пред всички трети лица, институции и съдилища.  
• Отговорност: Носи пълна имуществена отговорност пред дружеството за вреди, причинени от неговата дейност поради неполагане на дължимата грижа. Както беше посочено, той има и законово задължение да поиска откриване на производство по несъстоятелност, ако установи, че дружеството е неплатежоспособно.  

Имайки предвид тази огромна отговорност, изборът на ликвидатор е от решаващо значение. Доверяването на тази роля или на консултирането на процеса на опитен адвокат от Адвокатска кантора Астакова Ви осигурява:

• Сигурност и съответствие: Гаранция, че всяка стъпка, документ и срок са в пълно съответствие с изискванията на Търговския закон, ДОПК и КСО. Това елиминира риска от грешки, връщане на документи, забавяния и санкции.
• Професионално управление на риска: Проактивно идентифициране и управление на рискове като „капана на платежоспособността“, спорове с кредитори или усложнения при осребряване на активи.
• Ефективност и бързина: Експертното познаване на процедурите и директната комуникация с НАП, НОИ и ТР минимизират бюрократичните пречки. Подготвяме безупречни документи, които се обработват безпроблемно.
• Спестяване на разходи: Използваме електронно подаване на документи, за да намалим дължимите от Вас държавни такси.  
• Защита на Вашите интереси: Предоставяме стратегически съвети за оптималното осребряване на активите и законосъобразното разпределение на имуществото, като винаги поставяме на първо място защитата на интересите на собствениците.
• Вашето спокойствие: Поемаме цялата административна и процедурна тежест, което Ви позволява да се освободите от стреса и да се фокусирате върху бъдещите си лични и професионални планове.

Планирайте своя успешен изход от бизнеса с Адвокатска кантора Астакова

Ликвидацията на фирма е сложен, многопластов процес, изпълнен с правни, финансови и административни нюанси. От правилната преценка за платежоспособност до стриктното спазване на всеки срок и изискване, успехът на процедурата зависи от професионализма и прецизността на нейното изпълнение. Правилният подход и експертната подкрепа са ключът към гладко, бързо и законосъобразно приключване на дейността на Вашето дружество.

Процесът по ликвидация може да изглежда обезсърчителен, но не е нужно да го преминавате сами. Ако обмисляте закриване на Вашата фирма, свържете се с нас. Екипът на Адвокатска кантора Росица Астакова в София е на Ваше разположение, за да Ви предостави експертна консултация и да осигури правната рамка за Вашия успешен бизнес изход.

Запазете час за консултация в нашата кантора в София още днес и направете първата стъпка към Вашето спокойно бъдеще.