Съдържание:

Въведение: Историческият контекст на валутната интеграция и новата правна реалност

На 1 януари 2026 г. Република България премина през най-значимата си икономическа и правна трансформация за последните десетилетия – пълноправното членство в Еврозоната и приемането на еврото като официално разплащателно средство. Този акт не е просто замяна на една банкнота с друга; той представлява финалната стъпка от дългогодишен процес на интеграция, започнал още с въвеждането на Валутния борд през 1997 г. и обвързването на българския лев първоначално с германската марка, а впоследствие и с еврото.

За правния мир и корпоративната сигурност, тази промяна носи със себе си лавина от административни и юридически задължения. Докато потребителите се фокусират върху цените в магазините, собствениците на бизнес и техните юридически съветници са изправени пред много по-комплексна задача: прекодирането на „ДНК-то“ на всяко търговско дружество – неговия капитал. Капиталът на дружеството не е просто цифра в счетоводния баланс; той е юридическият израз на доверието между съдружниците, гаранцията пред кредиторите и фундаменталната база, върху която се изчисляват правата на глас, дивидентите и ликвидационните дялове.

Като адвокатска кантора с дълбока експертиза в търговското право, „Адвокатска кантора Астакова“ наблюдава, че много предприемачи подценяват сложността на този процес. Съществува мит, че „автоматичното превалутиране“ от страна на държавата решава всички проблеми. Настоящият доклад има за цел да разсее този мит и да предостави изчерпателен, академичен и практически анализ на процесите, които всеки бизнес трябва да извърши през 2026 г. Ще разгледаме в детайли не само буквата на Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕ), но и скритите рискове, счетоводните тънкости и стратегическите възможности, които тази промяна разкрива.

Нашата цел е да ви въоръжим с познание, което да трансформира едно задължително административно бреме в инструмент за корпоративно оптимизиране. В следващите раздели ще анализираме хронологията на прехода, математическите алгоритми на конверсията, спецификите за различните правни форми (ООД, АД) и процедурните стъпки пред Търговския регистър, като ще се спрем и на ролята на професионалната правна помощ в този процес.

Макрорамка на промяната: Законът за въвеждане на еврото и Търговският закон

Правната основа на валутната конверсия в корпоративния сектор се гради върху два основни стълба: специалният Закон за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕ) и измененията в Търговския закон (ТЗ). Разбирането на взаимодействието между тези два нормативни акта е критично за правилното провеждане на процедурите.

1. Неотменимият курс и „Свещената константа“

В основата на всяко изчисление стои фиксираният обменен курс, определен от Съвета на Европейския съюз. Както е известно и потвърдено от практиката, този курс е фиксиран на 1.95583 лева за 1 евро. В правния мир и счетоводната отчетност, това число притежава статут на абсолютна императивна норма.

Законът изрично и строго забранява използването на каквито и да е съкратени форми на този курс при извършване на превалутирането. Използването на приближения като 1.96, 1.956 или дори 1.9558 прави всяко последващо изчисление правно невалидно. Това е първият капан, в който попадат дружествата, използващи опростени екселски таблици или калкулатори. Законодателят изисква делението да се извършва с пълния шестцифрен курс, за да се гарантира максимална прецизност и защита на интересите на трети страни и съдружници.

2. Правилата за закръгляване: Чл. 13 от ЗВЕ

След като сумата в лева бъде разделена на 1.95583, полученият резултат неизбежно съдържа множество знаци след десетичната запетая. Тук влизат в сила правилата за математическо закръгляване, кодифицирани в чл. 13 от ЗВЕ, които са задължителни за всички преобразувания на парични стойности :

Правилото на третия знак: Погледът се насочва към третия знак след десетичната запетая.
Закръгляване надолу: Ако третият знак е по-малък от 5 (т.е. 0, 1, 2, 3 или 4), вторият знак след десетичната запетая остава непроменен. Всички следващи знаци се игнорират.
Закръгляване нагоре: Ако третият знак е равен или по-голям от 5 (т.е. 5, 6, 7, 8 или 9), вторият знак след десетичната запетая се увеличава с една единица.

Макар това правило да изглежда елементарно на пръв поглед, неговото приложение върху стотици или хиляди дялове в едно дружество може да генерира т.нар. „грешки от закръгляване“, които ще анализираме в дълбочина в разделите за капиталовите дружества. Тези микроскопични отклонения имат потенциала да създадат юридически хаос, ако не бъдат адресирани чрез правилните корпоративни решения.

3. Принципът на неутралност

Чл. 48 и сродните му разпоредби в ЗВЕ установяват фундаменталния принцип на неутралност: превалутирането не трябва да води до изменение в правата и задълженията на съдружниците, нито да ги поставя в по-неблагоприятно положение. Промяната на валутата е технически способ за изразяване на стойност, а не способ за преразпределение на собственост. Това означава, че процентното съотношение на участието на всеки съдружник в капитала преди и след 1 януари 2026 г. трябва да остане непроменено. Всяко решение на Общото събрание, което под претекст за „превалутиране“ променя дяловите участия без изричното съгласие на засегнатите страни, би било атакуемо в съда.

4. Измененията в Търговския закон

С приемането на еврото отпадат старите изисквания за минимален капитал в лева, които бяха познати на българския бизнес в продължение на десетилетия. Търговският закон бе адаптиран, за да отрази новата реалност :

Минимален капитал на ООД: Старият праг от 2 лева се трансформира. Тъй като 2 лева делено на 1.95583 е 1.02 евро, новият минимален праг за регистрация на дружество с ограничена отговорност е фиксиран на 1 евро (или левовата равностойност при заварени положения, превалутирана съгласно правилата).
Минимален капитал на АД: Изискването за 50 000 лева се преобразува в 25 564.59 евро. Заварените акционерни дружества автоматично се считат за отговарящи на изискванията, дори ако в резултат на закръгляването капиталът им падне с няколко цента под тази стойност, стига да е извършено коректно превалутиране.
Номинална стойност на дяловете: Отпада строгото изискване дяловете да са цели числа, кратни на 10 или 100. В ерата на еврото се допускат дялове с номинална стойност, изразена в евро и евроцентове (до втория знак), което дава по-голяма гъвкавост, но и изисква по-голяма прецизност.

Хронограма на промяната: Ключови дати и срокове

За да се ориентирате правилно в лабиринта от задължения, е необходимо да визуалзираме времевата рамка. Процесът не е едномоментен акт, а продължителна процедура с ясно дефинирани етапи.

Анализът на нормативната уредба очертава следния критичен път за бизнеса:

Подготвителна фаза (Юли – Декември 2025 г.): В този период бизнесът започна адаптацията на своите ERP системи, счетоводен софтуер и касови апарати. Това бе времето на „тихата подготовка“, когато се извършваха тестови конверсии и се обучаваше персоналът.
Датата на въвеждане (1 януари 2026 г.): Този ден маркира „Големия взрив“ – еврото става официална валута. В този момент Агенцията по вписванията извърши служебното (автоматично) превалутиране на капитала в своите бази данни.
Период на двойно обращение (1 януари – 31 януари 2026 г.): В рамките на един месец левът и еврото циркулираха паралелно в брой, като търговците бяха задължени да връщат ресто само в евро.
Период на двойно обозначаване на цените: Започнал още през 2025 г. и продължаващ до 31 декември 2026 г. (12 месеца след въвеждането). Всички цени и стойности трябва да се обявяват в двете валути, за да се избегне заблуда на потребителите.
Корпоративният прозорец (1 януари – 31 декември 2026 г.): Това е най-важният срок за темата на нашия доклад. В рамките на тези 12 месеца търговските дружества са длъжни да приведат своите учредителни актове в съответствие с новата валута и да впишат промените в Търговския регистър.

Автоматичното превалутиране (Ex Officio): Реалност и илюзии

Какво точно се случи в нощта на 31 декември срещу 1 януари 2026 г. в информационните масиви на Агенцията по вписванията? Разбирането на този процес е ключово за осъзнаване на необходимостта от последващи действия.

Механизмът на служебното вписване

Съгласно разпоредбите на ЗВЕ, Агенцията по вписванията извърши „ex officio“ (служебно) преизчисляване на числовите стойности на капитала на всички регистрирани търговци. Софтуерните алгоритми на регистъра приложиха официалния курс към общата сума на вписания капитал и записаха резултата в полето „Капитал“, закръглен до втория знак.

Пример: Ако капиталът на вашето ООД е бил 5000 лева, в полето на Търговския регистър вече пише 2556.46 евро. Това е официалната стойност, която се вижда при справка от трети лица, банки и контрагенти. Тази промяна се извърши безплатно, без да се изисква подаване на заявление и без човешка намеса от страна на дружеството.

Илюзията за завършеност

Именно тук се крие най-голямата опасност за правната сигурност на бизнеса. Много собственици остават с впечатлението, че процесът е приключил. Реалността обаче е различна:

Документално несъответствие: Автоматичното превалутиране промени само цифрите в базата данни на регистъра. То не промени вашия Дружествен договор или Устав. В тези документи – които са конституцията на вашата фирма – все още пише, че капиталът е 5000 лева. Това създава правно нетърпимо противоречие между публичния запис (в евро) и учредителния акт (в лева).
Дяловото разпределение: Регистърът превалутира общата сума, но не винаги преизчислява автоматично и коректно разбивката по съдружници, особено когато има сложни дробни участия. Вътрешните отношения между партньорите остават неуредени в новата валута, докато не се вземе изрично решение на Общото събрание.
Липса на волеизявление: Промяната на валутата в учредителния акт е промяна на договор, която изисква волеизявление на страните. Държавата не може да пренапише вашия договор вместо вас; тя може само да актуализира публичния регистър.

Следователно, автоматичното превалутиране е само началото. То осигурява публичност на новата стойност, но не урежда вътрешнокорпоративните отношения.

Дружества с ограничена отговорност (ООД/ЕООД): Математически и правни предизвикателства

ООД е най-разпространената правна форма в България, и именно тук възникват най-честите казуси, свързани със закръгляването. Причината е проста: капиталът е разделен на дялове, които не са ценни книжа, а идеални части от правото на собственост, но имат фиксирана номинална стойност.

Феноменът на „Изгубените центове“

Нека разгледаме анатомията на проблема чрез конкретен пример. При превалутирането се прилага подход „от частното към общото“ или „от общото към частното“? Законът и практиката изискват да се гарантира, че сумата на отделните дялове е равна на общия капитал.

Казус: ООД с капитал 100 лева и трима съдружници с равни дялове. В лева това е невъзможно без остатък (33.33 + 33.33 + 33.34 = 100). Нека приемем, че разпределението е 33.33 лв., 33.33 лв. и 33.34 лв.

При превалутиране:

Съдружник 1 (33.33 лв.): 33.33 / 1.95583 = 17.041… -> Закръглено на 17.04 евро.
Съдружник 2 (33.33 лв.): 33.33 / 1.95583 = 17.041… -> Закръглено на 17.04 евро.
Съдружник 3 (33.34 лв.): 33.34 / 1.95583 = 17.046… -> Закръглено на 17.05 евро (заради третия знак 6).

Сбор на новите дялове: 17.04 + 17.04 + 17.05 = 51.13 евро.

Служебно превалутиране на общия капитал (100 лв.): 100 / 1.95583 = 51.129… -> Закръглено на 51.13 евро.

В този случай математиката излиза. Но при по-сложни разпределения и по-големи суми, често се появява разлика от +/- 1 евроцент между сбора на дяловете и превалутирания общ капитал.

Решението на проблема с разликите

Когато възникне разлика (напр. сборът на дяловете е 51.12 евро, а общият капитал трябва да е 51.13 евро), ЗВЕ и счетоводните стандарти дават ясно решение:

Разликите се отнасят към собствения капитал: Обикновено за сметка на „Неразпределена печалба“ или „Други резерви“.
Техническа корекция: Общото събрание взема решение, с което разпределя новите дялове така, че сборът им да отговаря на капитала, като разликата се покрива счетоводно. Никой съдружник не трябва да губи реална стойност; става дума за счетоводно изравняване.

Новата дефиниция на дела

След превалутирането, в Дружествения договор вече няма да фигурират дялове от по 10 или 100 лева. Ще фигурират дялове с номинали като „5.11 евро“, „25.56 евро“ и т.н. Това е напълно законно и допустимо. Няма задължение да увеличавате или намалявате капитала само за да постигнете „красиви“ кръгли числа, макар че много компании избират да направят точно това от естетически и практически съображения.

Акционерни дружества (АД/ЕАД): Специфики на акциите и Централен депозитар

При акционерните дружества процесът е по-формализиран поради природата на акцията като ценна книга и (често) наличието на безналични акции, регистрирани в „Централен депозитар“ АД.

Алгоритъмът при АД

Тук подходът е фиксиран:

Превалутира се номиналната стойност на една акция.
Получената стойност се закръглява до втория знак.
Тази нова номинална стойност се умножава по броя на издадените акции.
Резултатът формира новия капитал на дружеството.

Внимание: Тук рискът от отклонение е значително по-голям от този при ООД. Пример: АД с 1 милион акции с номинал 1 лв. Капитал 1 000 000 лв.

Единична акция: 1 лв. / 1.95583 = 0.51129… -> Закръглено на 0.51 евро.
Нов капитал: 1 000 000 акции * 0.51 евро = 510 000 евро.
Ако просто бяхме превалутирали 1 000 000 лв., щяхме да получим 511 291.88 евро.
Разлика (Загуба на стойност): 1 291.88 евро.

Тази „загуба“ е виртуална, но счетоводно значима. Законът предвижда тази разлика да се покрие за сметка на намаление на премийния резерв или други резерви на дружеството, или чрез намаляване на основния капитал (което в случая е техническо). Правата на акционерите не се нарушават, тъй като всеки притежава същия брой акции и същия процент от дружеството.

Ролята на Централния депозитар

За публичните дружества и тези с безналични акции, превалутирането се извършва в тясна координация с Централния депозитар. Депозитарят извършва автоматизирана замяна на кодовете и стойностите в своята система, но това става на базата на решение на Общото събрание на акционерите, което трябва да бъде проведено и регистрирано своевременно.

Пътна карта на процедурата: Стъпка по стъпка

За да изпълни задълженията си, всяко дружество трябва да премине през стриктна корпоративна процедура. „Адвокатска кантора Астакова“ препоръчва следния алгоритъм на действие:

Стъпка 1: Свикване на Общо събрание (ОС)

За ООД: Управителят изпраща покани до съдружниците. Срокът е минимум 7 дни преди датата (освен ако в договора не е посочено друго). Поканата трябва да съдържа дневен ред с точка: „Приемане на промени в Дружествения договор във връзка с въвеждането на еврото и превалутиране на капитала“.
За АД: Поканата се обявява в Търговския регистър минимум 30 дни преди датата.

Стъпка 2: Провеждане на събранието и Вземане на решение

На самото събрание се приема решението за промяна.

Кворум и мнозинство: За промяна на Дружествения договор (ООД) обикновено се изисква мнозинство от поне 3/4 от капитала. За АД изискванията зависят от Устава, но обикновено са 2/3 от представения капитал.
Съдържание на решението: Протоколът трябва изрично да посочва новия размер на капитала в евро, новата номинална стойност на дяловете/акциите и разпределението им между съдружниците. Трябва да се посочи и как са уредени разликите от закръгляването.
Нотариална заверка: При ООД, ако се приема нов Дружествен договор или се променя старият, протоколът с решенията изисква нотариална заверка на подписите и съдържанието, освен ако в самия договор не е предвидена по-лека форма. Това е момент, който често се пропуска и води до отказ от Агенцията по вписванията.

Стъпка 3: Актуализиране на Учредителния акт

Изготвя се пълният текст на изменения Дружествен договор (за ООД) или Устав (за АД). В този документ:

Всички суми в „лева“ се заменят с „евро“.
Числените стойности се коригират съгласно решението.
Препоръчително е да се прегледат и други текстове, съдържащи суми (напр. прагове за сделки), и те също да се превалутират.

Стъпка 4: Вписване в Търговския регистър

Това е финалната фаза. Управителят (или упълномощен адвокат) подава заявление образец А4 (за промяна на обстоятелства).

Необходими документи: Заявление А4, Протокол от ОС, Актуален учредителен акт, Декларация по чл. 13 ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, Документ за платена такса (виж по-долу).
Държавни такси: Една от малкото добри новини е, че държавата не събира такса за вписване на промени, които са следствие единствено от въвеждането на еврото. Ако обаче използвате момента, за да промените и адреса на управление или името на фирмата, ще дължите стандартната такса.

Счетоводни и данъчни измерения

Превалутирането има своето отражение и в счетоводните книги на дружеството, където главният счетоводител и финансовият директор трябва да работят в синхрон с юристите.

Отчитане на курсови разлики

Както вече споменахме, разликите, възникващи от прилагането на фиксирания курс и правилата за закръгляване, се отчитат в собствения капитал. Те не се признават за текущ приход или разход за данъчни цели в годината на превалутирането. Това гарантира данъчна неутралност на процеса – държавата не иска да облага „печалба“, която е просто резултат от математическо закръгляване, нито да признава такава „загуба“.

Финансови отчети за 2026 г.

Годишният финансов отчет (ГФО) за 2026 г. ще бъде исторически – първият, съставен изцяло в евро. Важно е да се знае, че за целите на сравнимостта, данните за предходната 2025 г., които ще бъдат показани в колоната за сравнение, също трябва да бъдат преизчислени в евро по фиксирания курс. Това създава допълнителна работа за счетоводните отдели, но осигурява консистентност на информацията за инвеститорите и кредиторите.

Стратегически възможности: „Пролетно почистване“ на фирмата

В китайския език думата за „криза“ се състои от йероглифите за „опасност“ и „възможност“. Превалутирането е именно такъв момент. Тъй като задължително трябва да преминете през процедура по свикване на Общо събрание, посещение при нотариус и вписване в регистъра, защо да не използвате инерцията за оптимизиране на бизнеса?

„Адвокатска кантора Астакова“ съветва своите клиенти да обмислят следните ходове паралелно с превалутирането:

Увеличаване на капитала: Ако капиталът ви е на минималните нива (2 лв. / 1 евро), това не изпраща сигнал за стабилност към партньорите. Моментът е удобен за капитализиране на печалби и увеличаване на капитала до по-респектиращи нива, което подобрява кредитния рейтинг.
Изчистване на структурата: Имате ли съдружници, които от години не участват в дейността? Сега е моментът да се договорят условията за тяхното напускане или изкупуване на дяловете им, докато се пренареждат дяловете в евро.
Актуализация на предмета на дейност: Много фирми имат вписани дейности от 90-те години, които вече не са актуални. Модернизирането на предмета на дейност може да е важно за лицензионни режими и банково финансиране.
Модернизиране на Устава/Договора: Старите договори често не съдържат клаузи за дистанционно провеждане на събрания, електронна комуникация или специфични механизми за разрешаване на спорове. Адаптирайте документите си към дигиталната ера.

Рискове и най-често допускани грешки

Въпреки привидната яснота, практиката показва, че грешки се допускат често. Ето кои са най-големите подводни камъни:

Бездействие: Най-голямата грешка е да не се направи нищо, разчитайки на автоматичното вписване. Това оставя дружеството с противоречиви документи, което може да блокира продажба на фирмата, кандидатстване по европрограми или теглене на кредит в бъдеще.
Грешен курс: Използване на курс 1.95 или 1.96. Това води до недействителност на решенията и отказ от Агенцията по вписванията.
Забравяне на другите клаузи: Промяна само на капитала, но оставяне на текстове като „Всеки съдружник има право на 1 глас за всеки 10 лева от дела си“. В евро този текст става неприложим и създава управленски вакуум.
Пропускане на срока: Въпреки че няма изрични драконовски глоби за закъснение след 31.12.2026 г., забавянето създава имиджов риск и правна несигурност. Освен това, след изтичане на гратисния период, може да се дължат държавни такси.

Заключение

Въвеждането на еврото е исторически момент, който поставя българския бизнес на равна нога с европейските партньори. Превалутирането на капитала е входният билет за този нов клуб. То изисква прецизност, познаване на закона и проактивен подход.

Не оставяйте бъдещето на вашата компания на случайността или на автоматичните алгоритми. Вземете контрола в свои ръце и използвайте промяната, за да заздравите корпоративната си структура.

Ние, екипът на „Адвокатска кантора Астакова“, сме готови да бъдем ваш партньор в този преход. С нашия опит и експертиза в търговското право, ние ще гарантираме, че преминаването ви към еврото ще бъде гладко, законосъобразно и стратегически изгодно.

Забележка: Настоящият материал има информативен характер и не представлява правен съвет за конкретен казус. За индивидуален анализ и подготовка на документи, моля, свържете се с нас за консултация в кантората ни в София.

Rate this post